券商系统外接锚定专业投资者,大资管行业享红利,私募证券5亿门槛

分类: 期货配资 发布时间:2019-02-03 04:45

一、券商交易系统外接规则简述

证券公司信息系统外接在前段时间的讨论中终于迎来了证监会发布的征求意见稿,但是相比之前的预期,我们看到本次外部接入侧重到交易系统,同时也采取了分步走的监管思路。

监管层面在审慎放开证券公司系统外接的同时,也一定程度上采取逐步放开,全面监管的思路。主要表现在本次将外接投资者限制到特定投资者,并明确该类服务是证券公司在交易服务层面标准化服务的必要补充。

此外,需要明确本次规定仅规范交易系统外部接入,对于程序化交易内容,需要后续出台具体的规则进行规制。

因此本次规则名称为《证券公司交易信息系统外部接入管理暂行规定(征求意见稿)》(以下简称“规定”),事实上证监会对于证券公司信息系统、信息技术的安全相关事项的监管一直在规范,并且该部分也是全面风险管理的重要内容。

在证券公司信息系统监管过程中,2018年12月《证券基金经营机构信息技术管理办法》以部分规章的形式发布,奠定了一段时期内证券行业信息安全监管的总体框架和基本要求。本次交易系统外部接入为信息技术管理办法的下位法,进一步从具体业务层面在规范业务,引导业务发展过程中加强对具体事项的监管。

证券公司交易系统外部接入的背景也是证券行业发展壮大的缩影,是市场发展推动科技融合、监管规则调整的必然结果。证监会本次也明确是考虑现实中,部分专业投资者存在借助交易信息系统外部接入实现分仓管理、统一风控以及交易策略执行等需求。

二、证监会对证券公司信息系统外部接入的监管背景

2015年6月,因市场发展中存在的部分问题,证监会发布了《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》,通知对此后一段时期的证券行业信息安全和信息系统的外部接入、评估认证、压力测试、日常监管等方面做了全面的安排。从此各证券公司不得通过网上证券交易接口为任何机构和个人开展场外配资活动、非法证券业务提供便利成为行业监管的主题。

但是细看该份通知,其并没有绝对禁止证券公司信息系统外部接入,而是作出了严格的规范。本条主要讨论该通知提及的核心问题:

一是该通知明确了证券行业的总的风险防范机制

具体为在通知的基础上,按照《证券公司网上证券信息系统技术指引》及其配套的《证券公司外部接入信息系统评估认证规范》,形成行政监管+自律监管的规范约束体系,在这个基础上提出构建全行业信息系统外部接入风险识别、监测和防范机制。

二是该通知明确了证券公司在使用外部接入信息系统开展相关业务时的禁止内容,主要是:

《通知》明确的证券公司使用外部接入系统展业中的禁止内容

1

未经证监会批准,为客户和客户、客户与他人间的融资、融券提供便利和服务;

2

为客户内部交易、操纵市场、规避信息披露义务以及其他不正当交易提供便利;

3

为外部机构或者个人非法从事证券活动提供便利;

4

向客户介绍场外配资活动;

5

进行利益输送或者商业贿赂;

6

其他法律法规、监管规定或者自律规则禁止的行为。

通观上述禁止的内容,无不和15年股市场外去杠杆有关,当前如何规范,除了参阅15年的意见稿,更重要的是在市场环境变化、监管节奏调整的背景下去等待最新的细则。

因此为了进一步加强监管,证监会授权中国证券业协会加强系统外接的自律监管。证券业协会先后发布了《证券公司外部接入信息系统评估认证规范》,同年3月份,中国证券业协会发布《证券公司网上证券信息系统技术指引》。直至今天,券商系统外部接入有限度放开意见稿公开发布。

三、券商交易系统核心内容简述

本次规则为征求意见稿,总体看外部接入是业务发展到一定阶段的具体需要,也是监管层面在持续监管、动态监管的基础上不断夯实监管规则、把握监管节奏作出的规则创制。

本次外部接入规则重要的核心内容笔者认为主要有以下几个方面:

1、对证券公司外部接入作出定义

证券公司交易信息系统外部接入:是指证券公司通过提供信息系统接口或其他信息技术手段,接入投资者交易系统并接收投资者交易和查询指令的行为。

2、交易系统外部接入服务尚属于小众业务,不大规模推开

按照规定的要求,当前的证券公司交易信息系统外部接入服务是部分符合资格要求的券商向部分特定符合要求的投资者提供的其确有该项业务需要的具体服务(笔者注)。

规定明确证券公司应当在开展经纪业务过程中首先要积极引导投资者优先使用本机构提供的交易终端” 将交易信息系统外部接入定位在小众、例外情形,作为证券公司标准化服务的合理补充。

3、证券公司开展系统外接服务需要履行备案程序

首先资格层面该项资格不属于行政许可内容,因此不属于牌照业务,属于证券公司经纪业务的必要补充,面向非规则列示的投资者,该项业务需要申请创新试点业务,需要向证监会单独申请。

在业务准入层面虽不需要行政许可,但是符合条件的券商开展该项业务需要向证监会备案。同时接受中证协、中证信息等的相关管理。

4、规定对证券公司开展系统外接服务设置两套资质标准

本次机构准入区别于之前的一套标准,本次设置了双标准供证券公司开展该项业务具体选择。

两套标准的确立,是证监会长期以来差异化监管、扶优限劣等监管手段的灵活运用的结果。本次两套标准,可以看到证监会对于符合行业转型和信息化投入充足的证券公司在具体业务资质上的鼓励。

5、投资者严格限定范围,特殊须提交创新试点业务申请

在投资者准入层面也实施了双轨制,即符合条件的的投资者按照正常规定准入,不符合的履行特别程序。

按照适当性管理的规范采取有条件的先行实施,基本将个人投资者排除在外。

在私募基金管理人作为投资者的准入层面,明确了必须为私募证券类,且接入产品经过协会备案;最近一年末管理产品规模不低于 5 亿元。

6、在投资者层面设置黑名单模式。

7、严格约束证券公司开展该项业务的内部管理,强化穿透管理。防范部分投资者通过该种形式非法经营证券业务。

以上为核心相关梳理,具体需要详细说明的见后续具体的条目。

四、券商系统外接的投资者要求

本次外接原则针对特定投资者,其他投资者需要按照创新业务申请试点。

规则明确要求证券公司“引导投资者优先使用本机构提供的交易终端”, 将交易信息系统外部接入定位在小众、例外情形,作为证券公司标准化服务的合理补充。

按照规定的内容,符合外接的投资者有:

证券公司交易信息系统外部接入投资者(专业投资者)清单

经有关金融监管部门批准设立的金融机构

证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人

备注:私募基金管理人为私募证券类基金管理人;产品须经过协会备案;最近一年末管理产品规模不低于 5 亿元

特殊机构或产品

社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII

其他投资者

前款类型投资者以外,确有合理接入需求的,证券公司可以向中国证监会提交业务创新试点申请。中国证监会可以委托中证信息开展安全、合规管理有效性评估。

备注:

上述投资者证券公司均需要审查需求的真实性;

涉及禁止准入的投资者不得提供该类服务。

五、证券公司开展系统外接的资质要求

证券公司交易信息系统外接资质和分类评价挂钩,和具体业务发展情况相结合且设置两套标准。

按照分类评价和A挂钩的情形,无论是挂钩几年,基本排除了部分中小券商;对于相关宽松的第二套准入标准,也对业务发展的机构做了要求,但是中小券商受限于自身的资源禀赋和技术力量,基本很难做到单项业务行业领先,证券行业强者恒强,头部更强的局面无法动摇。

针对标准二中的“近一年经纪业务交易手续费净收入中特殊法人机构占比超过 50%”,鉴于上一年度未公布该口径,暂列示席位租赁收入较高的券商,一定程度可以反映机构交易的概况。

对于分类评价的汇总,限于篇幅,大家可以自行查阅。

六、证券公司交易系统外接投资者黑名单

规定对交易系统外接的投资者范围作了明确,同时也做了禁止性规定,通过这一规定为系统外接设置了黑名单。

规定明确不得为存在下列情形的投资者提供交易信息系统外部接入服务:

(一)近三年发生证券期货市场场外配资、非法经营、非法集资等违法违规行为;

(二)将交易系统转让、出借给第三方使用或为第三方提供接入服务;

(三)被纳入投资者失信名单;

(四)法律法规及中国证监会规定的其他情形。

除了明确了证券公司不得为上述情形的投资者提供外接服务,还明确了其他的不得事项:

证券公司不得为违规接入证券公司交易信息系统提供任何便利和服务;

不得将本机构交易系统及终端的管理责任让渡给投资者。

七、证券公司开展系统外接业务全程管理要求

为了强化对证券公司开展系统外接服务的监管,证监会提出了全程管理的原则。因此该类活动的每一步都需要纳入公司内部的统一管理。

一、了解你的客户

二、强化全流程管理

八、证券公司系统外接的风险

证监会明确券商交易信息系统的外接风险,与交易信息系统外部接入有关的风险主要包括:

一是业务合规风险。业务与技术高度耦合,投资者及相关方有可能借助交易信息系统外部接入参与持牌业务的部分环节,违规开展证券业务。

二是信息安全风险。外接系统的信息技术风险可能会传导至证券公司,影响证券公司业务正常运转。

三是市场风险。如果信息系统健壮性不足或者证券公司把关不严,生成异常“大单”、连续报单或者发生透支,可能影响证券市场秩序。

证券公司外部接入在13年左右行业就有探索,到15年特殊情况期间外接被强化监管,随后中国证监会,证券业协会等发布了相关的规范,就外接和程序化交易等做了制度上的要求或者初步探索。15年,各类机构利用外接违规开展非法证券活动也被证监会依法予以行政处罚。

笔者认为,本次是在满足特定投资者的现实需要而做出的有限度的放开,因此我们也要强化因为这种政策的限制而让部分主体利用该制度导致的资源稀缺进而进行监管套利,最终引发监管风险、行业的合规风险和对证券市场的不当冲击。

为此,文章结尾为大家汇总相关的处罚。

九、因外部接入证券公司信息系统引发的处罚

从证监会处罚的具体信息看,外部系统接入券商数据系统发生期间主要在2012年-2015年之间,主要接入的系统有:恒生电子旗下恒生网络的HOMS系统,上海铭创软件技术有限公司的FPRC系统以及浙江核新同花顺网络信息股份有限公司系统。从处罚内容的客户量、账户量的内容来看,主要涉及的系统为恒生电子的HOMS系统。鉴于功能相似性,该处主要以HOMS系统为主。

恒生网络研发的HOMS金融投资云平台(以下简称HOMS系统)于2012年5月正式运行。

HOMS系统具有开设子账户功能,可以在主账户下开立若干数量子账户,使投资者无需在证券公司开立证券账户即可开展证券交易。除了开户功能外,该系统还具有登记、查询、清算等功能。

在收费模式上,恒生网络与从事配资业务客户签订《投资管理平台服务协议》,协议约定了管理端和交易客户端(即子账户)的数量、付费方式,并按照主账户证券交易量的一定比例(万分之零点五到一点五)收取费用。

根据中国证监会的行政处罚结果,该系统实为非法从事证券经营业务,其他利用该系统的客户开展业务也同样涉及非法经营证券业务被中国证监会行政处罚。

从证券公司违规接入外部系统的角度看,当时受处罚的券商也均为经纪业务体量较大的券商,主要有:方正证券、海通证券、华泰证券、广发证券。

违规接入外部系统,违反了证监会关于账户管理、客户实名制管理、软件接入审查、客户交易监测等的具体要求,如证监会在部分处罚决定书中指出,该机构对于外部接入的第三方交易终端软件,或者未进行软件认证许可,或者缺乏有效控制,未对外部系统接入实施有效管理,对相关客户身份情况缺乏了解。

该机构对于违规接入的客户未按要求采集客户交易终端信息,未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性,未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。

此外,证监会还核查了相关机构客户回访的实际情况,相关账户因下挂二级账户过多交易异常等情况,最终按照具体规定对涉事券商予以行政处罚。

事实上,因为证监会对恒生网络的处罚,恒生网络也成为因行政处罚处于破产边缘的经营主体。

最后补充一句,实名制,穿透式管理,反洗钱,非法从事证券业务核查,需要切实关注。

(正文完)

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